在当时，楚国地阔六千里，南有洞庭（湖南）、苍梧（今湖南西南）、江南（今江西省北部），西有庸郡（从房县至安康市一带的三百余里）、巫郡、黔中，北有方县、叶县、许昌，东有淮北、淮安、泗上膏腴之地，人口二千多万，车千乘，骑十万匹，拥有军队百万之众。但是，楚国的一百万军队分驻于辽阔的疆域，许多重要关隘还不足千兵把守。因此，若真是齐、魏、韩、蜀、越，宋、再加上秦国，七国同时兵至，一百万楚军也难以顾及四千里的边防战线。但是，楚乃大国，就象齐、魏、秦这样的强国，也都担心打虎不成，反被虎伤。何况象韩、蜀、越、宋这样的一般国家呢？因此，只要百万楚军，严阵以待，齐、秦、魏、韩、蜀、越，宋等七个国家的军队，便不敢轻举妄动了。

其实，楚威王在病危之时，早就已经通令各处兵马，严防邻国的军队来犯。因此，楚威王病死，楚国各处边关要塞的守军，非但不会慌乱，反而更加提高警惕，戒备森严。魏襄王见到许昌的二十万楚军严城以待，便不敢贸然挥师攻打许昌。齐湣王知道徐州的二十万楚军日夜操练，当然也不敢挥军南下，攻打徐州。而越王之侯得悉淮安、淮南、滁州的楚军没有向北调动，而是原地严守，同样也不敢举兵出广陵，进击楚州，最后只好引军退回姑苏。

到了楚国举国上下，举行国丧大礼的时候，魏襄王便命公孙衍、魏章率领二十万魏军，就在楚威王出丧之日，三军缟素默哀之时，攻打许昌和鄢陵。而魏襄王自己则和魏国名将犀首率领十万大军从荥阳、偃师，杀向陉山和鲁阳。许昌、鄢陵的楚军，三军身披缟素，正在默哀，冷不防公孙衍、魏章的二十万魏军突然杀到，只好退进许昌、鄢陵城内，拿起兵器，凭着坚固的城墙，击退魏军的围攻。而陉山、鲁阳的楚军看见魏军的大队人马突然杀到，只好迅速向南撤走，退入叶城。于是，陉山、古城、襄城和鲁山诸地，均被犀首的十万魏军所占领，韩宣惠王也出兵五万相助魏军，乘着楚军退走叶城之机，夺占了禹州。

消息传到了荆州楚明宫，楚怀王怒不可遏，无奈披麻带孝在身，不便开战，只好强忍着耻辱和愤怒，把国丧办完。魏襄王的不仁行径，不仅没有动摇楚国的军力和民心，反而激起楚**民对魏、韩两国的极大愤怒。“收复失地，血债血偿”的呼声，顿时震撼着整个江汉大地。因此，楚、魏这两大强国，一场大规模的生死决战在所难免了。

丧事过后，楚怀王即一面熟悉料理国事，一面整军肃治，命人锻造全新的楚王剑和霸王枪，任命昭鱼为相国、靳尚为上大夫，于荆州、南阳、许昌、淮阳、徐州、寿春、长沙、淮安等地募兵二十万。任命屈武为上柱国（武将中的最高级别，职位仅次于楚怀王），昭滑、昭睢、昭阳、司马淖滑、屈匄（屈武之子、北宫屈容的弟弟）、屈庄（屈原的堂兄）、唐蔑、景翠、景奎、柳襄（因柳刘同音，后改称为刘襄）等十人为大将军，日夜操练军马，准备要向当时还被天下诸侯捧为霸主的魏国讨回公道，要与魏惠文王分个高低、决一雌雄。

当是时，楚怀王设立了一都（荆州）七郡四十县，并调整了军事部暑，令昭阳率领十万楚军驻守徐州，景翠率领十万楚军驻守许昌，景奎率领十万楚军驻守淮阳，屈匄率领十万楚军驻守商南；昭睢率领十万大军驻守南阳，唐蔑率领十万楚军驻守宜昌，刘襄率领十万楚军驻守庸郡，屈庄率领十万楚军驻守九江、安庆，昭滑率领十万楚军驻守淮安、淮南，司马淖滑率领十万楚军驻守襄阳，屈武率领十万楚军坐镇荆州。另外，长沙、鄂州、汉口有十万楚军，归上柱国屈武统帅，而荆州还有靳尚率领的五万都城禁卫军。因此，这时楚国的军队，连同五万都城禁卫军在内，一共是一百二十五万兵。

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