上游捷报传来，卢循的势力越发萎缩，东晋后将军刘毅，趁机请求出兵讨伐，以为上次的惨败雪耻。

然而刘裕是不可能把这种机会让给他的，果断亲自领兵，率心腹将领兖州督导官刘藩、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等人，西上攻击卢循，而让刘毅担任全国武装部队司令部留守总监，把后方的所有事情交给他处理。

刘毅虽觉愤慨，毕竟也无力反驳，只得老实待在建康。

410年10月14日，刘裕大军正式出动，向变民集团发起总攻。

而此时上游再掀风浪，变民集团的徐道覆率部众三万人，突然在破冢出现，向江陵城发起突袭。

鲁宗之在击退秦蜀联军后，就已经返回襄阳驻防，刘道规急忙派人追他回来，但还是来不及了，只能靠自己再战一轮。

徐道覆也和卢循一样，四处散播谣言，声称卢循已攻占建康，自己是来担任荆州督导官的。

城中百姓再度震惊，但有了上次的经历，大家也仅仅是震惊，暂时并没有生出二心。

可刘道规还是很清楚眼下一荣俱荣、一损俱损的微妙形势，能安然渡过这场危机，百姓自会众志成城，如果不幸受挫，不必变民集团发难，只怕那些满脸洋溢忠贞的群众就会在内部爆发祸乱。

为了避免出现那种悲剧，把握时间至为重要，必须以最快的速度解除徐道覆的威胁。

所幸变民集团的战斗力已经大不如前。

刘道规让高级军事参议官刘遵，出城率领别动部队游击作战，并成功将变民拦腰截断，刘道规自己则到豫章口牵制徐道覆的主力，于是变民集团的三万人被政府军各个击破，几乎全军覆没，徐道覆乘一艘小艇逃往湓口。

徐道覆可是部众的精神领袖，经此之后，变民大军对未来彻底失去幻想，所有人几乎都只有一个念头，那就是赶紧回家看看，不图多少富贵荣华，但求和家人共度接下来的每个日升日落、花谢花开。

另一方面，刘裕继续向西挺进。

东晋辅国将军王仲德，听说刘裕亲自前来，瞬间斗志满满，着手进攻变民将领范崇民据守的南陵，等候与刘裕会师。

范崇民已没什么心思与政府纠缠，把舰队分别停泊在长江南北两岸，完全一副消极防御的姿态，不久便被王仲德和广川郡长刘钟的联军击退。

变民节节败退，卢循不得不思考回到广州老家再作打算，短则一年半载，长则三年五载，定能卷土重来。

然而他终究没料到，刘裕的手段高明至此，居然已提前把广州攻陷。

变民在广州的留守部队，原本认为敌人绝不可能从海上发起攻击，所以对海岸线毫无戒备，直到11月2日，东晋建威将军孙处的水师舰队突然出现，变民部队都傻眼了，正巧天降大雾，孙处让将士们分数路进击，从四面八方发起进攻，当天就攻克卢循的军事基地，诛杀卢循的亲友党羽，安抚当受胁迫的百姓，然后全军备战，严密防御卢循南下。

振武将军沈田子，则分出部分兵力攻击五岭以南的各郡县，彻底捣毁变民的有生力量。

正要回军的卢循得知广州沦陷，顿时方寸大乱，荆州的政府军步步相逼，刘裕的军队也越来越近，再加上广州的敌人虎视眈眈，想不慌都难啊。

思来想去，卢循终于下定决心，与其被堵死，倒不如拼一把，于是领军向雷池移动，对外宣称绝不对雷池发起进攻，而实际上则打算顺流东下，直扑建康，做最后的尝试。

刘裕却已看出卢循终于要准备决战了，秘密把军队带到雷池西面的大雷，严阵以待。

12月2日，卢循和徐道覆率领变民大军数万人顺江而下，长江之上塞满了大大小小的战船，首尾绵延数十里。

刘裕也出动了所有船舰，号召各路大军齐头并进，并事先在南岸布置一小队人马，准备纵火工具，然后在北岸安排了大批强弓射手，只等卢循前来送死。

不多时，两军相接，北岸箭如雨下，把变民集团的战船逼向南岸，而此时西风骤起，南岸官军开始大量纵火，火球像雹子一样砸向变民，很快就火焰冲天，烟雾缭绕遮天蔽日，变民大军当场崩溃。

刘裕接着下令全军突击，从箭阵和火阵中生还的变民，再受到政府军的冲击，死伤无数。

卢循眼见不妙，率残余部众紧急向寻阳撤退，并在左里全力构筑防御工事，封锁航道，企图阻止政府军的追击。

但此举并没有奏效，刘裕带头冲锋，很快12月18日，官军抵达左里，不能前进，刘裕攻破防御工事，一路所向披靡，将变民集团打得落花流水。

兵败如山倒，卢循眼睁睁地看手下的庞大兵团一点点缩小，终于彻底瓦解。

发展到这一步，刘裕已然控制局面，于是开始着手战后恢复工作，收容投降的变民，宽恕被裹胁的良民，由刘藩和孟怀玉率轻装部队追击逃亡的变民部队。

卢循仓惶之中集结了几千名残兵败将，一路向南逃窜，徐道覆则逃向自己的大本营始兴。

不觉到了第二年，刘藩和孟怀玉已追到了五岭之南，卢循仍在向南疯跑，徐道覆则已心灰意冷，老实在始兴进行最后一战。

2月5日，孟怀玉攻克始兴，将徐道覆斩杀。卢循万般绝望之下，得知番禺的政府军并不多，于是改变策略，一面继续向南撤退，一面集结散兵游勇，把番禺包围，准备夺回基地。

驻守番禺的东晋建威将军孙处，苦守20多天，果然有些力不从心，但城外的援军却已就位了，振武将军沈田子和兖州督导官刘藩，很快就冲到卢循大军的后方，与城中的孙处里应外合，斩杀变民一万多人，卢循这次彻底没了念想，继续向南撤退。

政府军便开始分工，由刘藩在当地驻守，防范变民势力死灰复燃，沈田子与孙处则联合展开追击，接着在苍梧、郁林、宁浦等地多次击败卢循。

但就在这时，孙处却不幸身染重病，一时不能前进，卢循于是得到缓冲的时间，率残余变民奔往交州。

交州虽然位置偏僻，距离京城异常遥远，但交州督导官杜慧度却仍保持一腔爱国热情，接到沈田子的提示后，亲率州政府的文武官员迎战变民，并在石奇大获全胜。

这时交州本地的流氓土匪仿佛看到了新希望，纷纷投奔卢循，卢循本已准备赴死了，重新被点燃，裹胁了当地的土著百姓五千多人，进抵龙编南郊的渡口，计划沿海路继续逃亡。

若说之前的交战是碍于同僚的面子，本土的变民公然作乱，杜慧度是说什么也不能容忍的，立刻把家中所有财产，全都散发给将士，鼓励大家对变民实施毁灭一击。

重赏之下必有勇夫，将士们无不大受鼓舞，热血沸腾，壮志满胸。

得知卢循的舰队已经快要出发，杜慧度紧急下令全军赶赴江边，投掷特制的野鸡尾火箭，焚烧变民大军的船舰，再让两岸步兵，展开疯狂的射击，霎时间乱箭齐飞，火光四射，变民大军完全溃散。

卢循早就受过这种打击，现在重蹈覆辙，心情瞬间沉到谷底，料想逃命无望，先用毒酒把妻子毒死，再把所有的姬妾、歌妓叫到面前，问她们：“谁能跟我死在一起？”

同富贵简单，共患难甚至同死，可就没那么容易了，绝大部分美女都表示希望活下去，但也个别的人声称官人若是死了，她们也不愿偷生。

卢循露出苦涩一笑，回顾这些看看种种，竟仿佛做了一场梦，如今梦醒了，冷冰冰的现实躲无可躲。

美女们面面相觑，未知自己的命运如何，但卢循却已有打算，把表示不愿殉死的美女全都诛杀，然后他自己投河而死。

混乱平息之后，杜慧度让人捞出了卢循的尸体，砍下人头，连同其父亲和四个儿子，还有当地的变民首领，一共七颗人头，全部装进木匣里，送往建康。