1912年的元旦与往年特别不一样，虽然“官府”没有特意组织，但迪化街头却充满了节日的喜庆，家家都悬挂着五色旗，人人脸上笑开了颜。今年与往年不一样，辛亥革命在迪化取得成功，南京临时政府在今天成立，现在是民国了。同日，新疆都督府也宣布成立，通电全国独立，咨议局推举刘先俊出任新疆都督，刘海江任军政长，喻少良任民政长。消息传出，各省纷纷电贺，正在南京参加临时立法会的孙中山专门发贺电，称辛亥革命在全国面积最大的省份新疆取得成功，对全国各地革命形势是一个极大推动，也印证了五族共和理念深入人心。迪化起义成功的消息更鼓舞了新疆其他地区革命者的信心。1月7日，伊犁爆发起义，革命党人杨瓒绪率新军起义，成立新伊都督府，推前伊犁将军广福为都督。几天后，阿克苏道尹杨增新宣布独立，两天后，喀什噶尔哥老会首领边永福杀死当地道尹袁鸿佑。至此，清政府在新疆的权力体系全部崩溃。

新疆爆发起义的消息传到北京，清政府十分恐慌。原本满清的贵族还想象当年八国联军一样避难西安，新疆独立使得清政府这一计划有落空的危险。摄政王载沣电令陕甘总督长庚立即出兵镇压新疆革命。长庚随即命令刚刚击败宁夏民军的西军将领马麒率马步六营前往新疆镇压。这西军在当时可不简单，是当时西北最精锐的军队，也是后世马家军的前身，在整个民国时期基本控制了宁夏、青海和甘肃。这支部队战斗力极强，士兵骑术高超，用步枪和马刀，作战凶狠，左宗棠也曾经在他手上吃亏，后来还是投向清军。八国联军时曾勤王，连中国工农红军西路军也曾吃过大亏，几乎全军覆没。

这马麒的部队素以骁勇闻名，加上又是新胜之师，刚刚击溃宁夏的民军，洗劫了银川城，杀人无数，现在直奔新疆而来。消息传到迪化，顿时人心惶惶。新疆地广人稀，土地贫瘠，也养不起很多兵力，袁大化任新疆巡抚总共兵力也只有三十营，按一营五六百人计算，两万不到。加上新疆现在还分散为迪化、伊犁、喀什噶尔和阿克苏四派，更加显得分散。迪化即使在袁大化手上也最多只有正规军十营兵力，加上巡警之类的全部武力不会超过万人。这次马麒来势汹汹，而迪化刚刚稳定，原来的清兵可用不可用还不知道，而且还跑了不少，现在迪化也就有六营兵力可用。若马麒部队入疆，第一站必定是迪化。据刘海江估算，就算现在紧急招募，也不过勉强能凑个六营，顶多和马麒部人数相抵，但素质绝不可同日而语。杨瓒绪的几营新军倒是战斗力比迪化的军队强一些，只是那新伊都督府根本不听招呼，另外，阿克苏的杨增新在回民中招了几个营，喀什噶尔的魏德喜、边永福也在哥老会会众中招了三营人马。迪化城内刘先俊虽然名义上是新疆都督，但他实际是个外来户，来新疆才两个多月，无论和本地哥老会首领刘海江比还是和同盟会新疆支部的同志比，基础都单薄的多。他的命令出不了迪化城。不过迪化却是比其他几处要雄厚的多。毕竟迪化是新疆首府，商号众多，财力足，兵源广，这就是刘先俊最大的优势。

不说迪化城内人心惶惶，刘先俊这个大都督却一点都不紧张，整天窝在都督衙内不知干什么。刘海江、喻少良这些人急得象热锅上的蚂蚁，三天两头来都督府打听消息,里面的仆人只知道刘都督这几天在写写画画忙个不停，大家知道刘先俊是留日的军校生，以为他在日夜筹划，也就放心了。这天，突然传令兵来通知准备开会。等刘先俊来到议事厅，发现一众人等都到齐了，有原哥老会方面的刘海江、唐晓云、黄大发、陈光模，有原新军中的周少春，有回族联络员黄义生，有跟刘先俊来的革命党人喻少良、万象春、张英杰等人。刘先俊看大家都到齐了，便开口：“今天召集大家来开个会，是商量一下今后发展的事情，”话没说完，那边刘海江就抢先说：“都督，陕甘总督长庚已电令西军将领马麒入疆，现在马麒部正整戈待发，幸亏这段时间天气不好，否则他们早就入疆了。我们还是早点部署，先解决这燃眉之急！”众人纷纷点头。刘先俊也点点头：“马麒部确实战斗力很强，他如果入疆，以我们现在的兵力确实很难抵挡，但是。。。”刘先俊卖了个关子，基于他对历史的了解，他知道清帝即将退位，正是基于这点先知先觉，他要震慑住众人，让他们真正信任自己，崇拜自己。刘先俊喝口水，接着说：“以我的判断，当前革命形势风起云涌，民国临时政府已经成立，孙文先生已担任临时总统，南北议和也在进行，我看不出一月清帝必将退位，到时马麒部成为无本之末，还能有什么大作为。况且现在天寒地冻，等他发兵朝廷那时已经变天，大家不必担心。”此言一出，座上众人都是面面相觑。刘先俊见大家尚有狐疑之色，知道大家对自己的话还不十分信服，便又说：“既然大家还不放心，我们还是要部署一下吧。马麒不来就算了，要他是敢来，叫他来得了回不去！”当下众人开始商量应敌之计，按照刘先俊的建议，众人决定放弃在星星峡阻击的打算，而是改在迪化城下决战，以此拉长马麒的补给线。此外，对马麒入疆沿线实行坚壁清野，派唐晓云率马队沿途骚扰，并切断其补给线。按刘先俊的预测，马麒的补给很快就会因清帝退位而中断，虽然马麒部精锐，但大军没有粮草自然会崩溃。同时向伊犁、阿克苏和喀什噶尔方面求援。