甲寅四年（1854年）3月至4月，北路太平军连下湖北孝感、云梦、安陆、随州（今随县）、钟祥。5月2rì，攻破荆门，准备由此南下，进围荆州。荆州城内仅有旗绿兵丁二千人，适有奉调援鄂的云南兵一部（由游击王国才等率领）路过该地，新任荆州将军官文便截留协守。太平军向荆州进逼时，官文派王国才率兵一千二百人及练勇五百人迎战。5月9rì，双方战于龙会桥，太平军稍退，清军随即分三路夹攻。太平军不支，曾天养等率部转趋上游，经当阳，于5月18rì攻占宜昌。官文立派副都统贵升等率兵千余前往，会同宜昌镇总兵纳钦等率部反攻。5月27rì，太平军弃宜昌，接着连下宜都、枝江，拟再攻荆州。6月8rì，在离府城数十里处遭王国才等所部清军堵截，乃南下进入湖南境内，以便与南路太平军汇合。南路太平军水陆并进，挺进湖南，于2月27rì占岳州，3月4rì占湘yīn，7rì占靖港，11rì占宁乡。这时，新建的地主武装湘军已经组成，太平军南下，受到了湘军的阻击。

早在1852年，太平军出广西，进湘鄂，所向披靡，清廷深感绿营和八旗兵已不足用，便饬令各省举办团练，以助“攻剿”。1853年1月21rì，因母丧回湖南湘乡守制的礼部右侍郎曾国藩奉命帮同湖南巡抚张亮基督办湖南团练。后来，曾国藩认为团练不足恃，决定组建一种新的军队，这就是“湘军”（也称“湘勇”）。

湘军大体上仿照明朝戚继光的营制，以营为基本单位，直接受“大帅”统辖（后增设统领，各统率若干营）。每营编营官一、哨官四、勇丁五百人，另配长夫一百八十人，合计每营六百八十五人。每哨设八队，火器队与刀矛队各半。火器主要有抬枪、鸟枪。全营有劈山炮队二，直隶于营官。湘军水师筹组的时间略晚于陆师。水师每营编快蟹船一、长龙船十、舢板船十，共二十一只，员额为四百四十七人。⑻每只长龙船安炮七门，舢板船安炮四门，均为六百斤至千斤的洋炮。各船还配有火枪、刀矛，以备近战。此外，湘军还设有营务处和粮台，分别管理全军的军务与后勤。针对绿营兵的流弊，曾国藩在组建湘军时采取了某些改革措施：一是薪饷较高⑼，并专配长夫，自带帐篷，以利于加强训练和作战。二是实行募兵制，采用自上而下的办法，首先选定统领，然后由统领挑选营官，由营官挑选哨弁，由哨弁挑选什长，由什长挑选勇丁，以便相互熟悉和层层控制。勇丁挑选的对象主要是年青力壮的农民。应募者须有人具保，并编造清册，填写籍贯、住址和父母、兄弟、妻子姓名。它实际上是把“连坐法”应用于对军队的统治。这样，在伍时可以防止勇丁逃亡，解散时可以各有所归。此外，曾国藩所选将领除所谓“诚朴”的读书人外，还从绿营中挑选少数jīng于武艺的将弁为营官，以便训练水陆兵丁，教会他们掌握技艺和阵法。曾国藩还强调“严刑峻法”，并建立严密的稽查制度，以申军纪，同时，向兵士灌输“忠勇奋发”、“尽忠报效”、绝对服从官长等思想，鼓励湘军士卒大肆屠杀起义人民，为封建统治阶级卖命。

至1854年初，曾国藩已练成湘军陆师十五营、水师十营（拥有战船二百四十只、坐船二百三十只），官弁、勇丁、长夫等共一万七千余人。这支军队实际上是只听命于曾国藩的私人武装，它开创了近代军阀拥兵自重的先例，表明清王朝已经衰朽到难以维护其统一军权的地步。

自西征太平军进军皖鄂以来，清廷屡饬曾国藩率湘军赴援。曾国藩以战船尚未办齐、在广东购置的火炮（千余门）尚未解到为由，迟不应命。当西征太平军再次溯江而上，进军武汉时，清廷又催促曾国藩率湘军出湖南，迅抵武汉，以阻遏太平军的攻势。曾国藩随即复奏，坚持必俟粤炮解到方可起程，并提出必先扫清湖北江面方可援皖，必力保武昌上游方可进战的方略。

1854年2月25rì，曾国藩督率全部湘军分水陆两路自衡州起程，到湘潭集结，随后开赴长沙。3月上旬，陆路湘军自长沙开赴靖港、乔口，阻截南下的太平军。由于湘军陆续北上，太平军难以抗衡，因而一度放弃岳州等处，自湖南撤回湖北。4月初，太平军加强兵力之后，由湖北蒲圻方向重新发起进攻，7rì再克岳州。曾国藩在湘军“陆路既已失利，水军亦无固志”的情况下，不得已“乘风上驶，退保省城”。⑾太平军乘胜进至乔口、靖港等地，逼近长沙，并在4月21rì、22rì于靖港击败曾国藩派出的湘军水师。鉴于长沙防守严密，南路太平军决定由石祥祯率部分兵力扼守靖港，由林绍璋率主力近二万人由陆路绕经宁乡，疾趋长沙西南数十里的湘潭，以便南北夹击，围攻长沙。22rì，林绍璋所率太平军大败扼守宁乡的三营湘军（共一千八百人），歼其营官三人及勇丁五百余名。当补用副将塔齐布率湘军一千三百余人驰援宁乡时，太平军已由间道直赴湘潭，并于24rì占领了湘潭城，对长沙湘军后路构成严重威胁。林绍璋等督饬太平军于城北赶筑木城，防敌进攻，又收民船数百只，编组水营，控制湘江江面。

4月25rì，塔齐布率部赶到湘潭城外，营官江忠淑等率部二千六百名继至。塔齐布认为，太平军“每用以守为战、反客为主之法，若不及时速剿，俟贼营垒既定，攻克为难”⑿，于是立即对太平军展开猛攻。太平军出城迎击，双方在湘潭北郊连rì激战。塔齐布令兵勇闻炮即伏，炮止即进，直冲太平军营垒。面对湘军的疯狂进攻，太平军进行了顽强的抵抗，但由于初到湘潭，扎营未稳，且又孤立无援，渐呈难以抵御之势。

27rì，曾国藩又派湘军水师总统、知府褚汝航等率水师五营驰援湘潭，在湘江内与太平军水营展开激战。湘军水师凭借船炮的优势，往返冲击。由民船仓卒组建的太平军水营，难以抵挡湘军水师的进攻，三天之内被毁大小船数百只，伤亡逾千人。

由于连rì接战不利，加之太平军内部新老战士之间相互埋怨，甚至发生械斗，林绍璋等决定留兵一部守城，自率大队向湘江上游转移。29rì，在击退湘军的进攻后，立即集中船只，装载财物，乘风上驶。次rì午间抵达下滠司时，不意为湘军水师追及，因拒战失利，便弃船登岸，由陆路折回湘潭。这时，湘军已在湘潭城外设下伏兵。5月1rì，当守城太平军战士缘梯而下，准备接应城外太平军入城时，湘军伏兵骤起，将出城之太平军战士砍死，乘势夺梯登城，打开城门。大队湘军立即冲入，夺占了湘潭城。自下滠司折回的太平军见城已失守，只得分道撤退：林绍璋率部北返靖港，另一部经醴陵东走。湘潭之战，太平军伤亡和逃散甚众，损失惨重。

此前，曾国藩得悉湘军在湘潭水陆初胜，即于4月28rì亲率水师五营（大小战船四十只）、陆勇八百人，由长沙进袭靖港，企图使太平军首尾不能相顾。当天中午，南风骤起，水流迅急，湘军战船顺风闯入靖港，遭太平军岸上炮火猛烈轰击，指挥船被击伤，各般连忙降下风帆，到靖港对岸之铜官渚躲避。太平军立即出动二百余只小划船，对湘军水师发起攻击，毁敌船十余只。湘军水勇不支，纷纷弃船上岸。这时，坐镇白沙洲（距靖港二十里）指挥的曾国藩，急率陆师向靖港方向增援。但湘军陆勇见水师失利，又见太平军大批出动，便纷纷后退，曾国藩执剑督战，也不能遏止。靖港一战，湘军水陆皆败，战舰损失三分之一，炮械损失四分之一。曾国藩羞愤交加，两次投水自杀，皆被随员救起，最后狼狈逃回长沙。太平军虽在靖港获胜，但无法抵偿湘潭之战所遭受的损失。湘潭失利的直接原因，首先是对战斗力较强的湘军尚缺乏了解，因而在思想上和军事上都缺乏与强敌作战的准备；其次是孤军冒进，立足未稳，遭敌猛攻，措手不及；再就是临时编组起来的水营，抵挡不住经过训练和装备有洋炮的湘军水师，以致连连失利，影响了整个作战。

西征军自1853年从天京出发，到进军湘潭，前后不足一年，先后玫占了安庆、庐州、九江、汉口、汉阳、岳州等重镇，有效地保障了天京上游的安全和粮食物资的供应，取得了重大胜利。但战线拉得太长，兵力过于分散，且不懂得巩固既得阵地，只顾长驱直进，以致既未能有计划地大量歼灭敌人，骤遇强敌时又不能集中优势决战决胜。此后不久，西征军便被迫由进攻转入防御，在湘军的进攻下，节节后退，几至不能遏止，对整个西征作战影响甚大。

湘潭、靖港之战，湘军损失也很严重。曾国藩承认：水师仅存湘潭五营二千余人，陆师仅存湘潭与留防平江之勇二千余人。⒀因此，急需招募兵员，修造战船，购置枪械，进行休整补充。太平军方面，自湘潭战败后，不得不于5月4rì自靖港等地退守岳州。后由林绍璋率部西向，连克湖南龙阳（今汉寿）、常德、桃源。6月中旬，林部与由湖北南下的曾天养部在常德会师，后乘船越洞庭湖回到岳州，于是西征前线的兵力才得以相对集中。

南路太平军在湘潭失利后，率军围攻武昌的韦志俊等恐湘军长驱北上，湖北难保，便将分散于鄂北各地的太平军调回，并力进攻武昌城，而由石祥祯、林绍璋分军活动于通城、岳州、常德等地，牵制和阻遏湘军。当时，武昌城内清军由于被围rì久，饷绌粮尽，巡抚青麟束手无策；总督台涌仍然株守德安府，不敢南下救援；荆州将军官文则受北路太平军牵制，无暇东顾。在此情况下，太平军终于在6月26rì攻克武昌，青麟等侥幸突围，绕道逃往荆州。在攻城战斗中，年仅十八岁的太平军将领陈玉成率五百壮士，奋勇当先，表现非常突出。清廷以武昌失守，将台涌革职，青麟军前“正法”。

湘军经过两个多月的休整补充后，战斗力又得到恢复。1854年7月上旬，曾国藩以二万之众，自长沙北上，水陆并进，再次对太平军发动进攻。水路以水师总统褚汝航等率水师四营二千人进泊岳州南六十里的鹿角，扼岳州太平军南进之路。陆路以署提督塔齐布所部为中路，增派知州罗泽南、魁联之湘勇二千人为助，由新墙直趋岳州；以道员胡林翼所部为西路，由常德向北推进；以同知林源恩、江忠淑等部为东路，出平江，取道通城、崇阳，直逼武昌。湘军以湖南为大后方，其兵员、粮饷的筹集与供应事宜，均由湖南巡抚骆秉章和左宗棠等负责，基本上无后顾之忧。

7月16rì，当塔齐布率陆师自新墙向民州前进时，曾天养率部迎战不利，仍退守岳州。23rì，太平军水师在东洞庭湖君山、雷公湖一带遭湘军水师伏击，损失不少船只。太平军水陆连败，形势十分不利，遂于25rì主动放弃岳州，退守岳州以北二十余里之城陵矶。

湘军进占岳州之后，太平军决定乘其立营未稳，组织反攻。7月27rì，曾天养等督战船四百只，在陆路配合下反攻岳州。湘军分五路迎战。太平军水陆皆败，失战船七十六只，炮二百八十余门，伤亡逾千人，曾天养只得率余部退守临湘。7月30rì，韦志俊率部自武昌来援，与曾天养、林绍璋等率战船五六百只，再次反攻岳州。湘军水师迎击于城陵矶。开始胜负未分，后由于湘军水师营官杨载福率舢板绕至太平军水师之后，乘风纵火，太平军战船被焚百余只，伤亡千余人，不得不撤出战斗。

8月8rì，曾国藩亲率总兵陈辉龙所部广东水师四百余人自长沙进抵岳州（道员李孟群所部粤桂水师一千人不久也由长沙开到）。8月9rì，陈辉龙督队进击太平军。出发前，曾国藩告以“下游水急，进易退难，如遇南风，不必开仗，且沿江港汊，虑有埋伏，获胜后仍勿穷追”⒁。陈辉龙深以为然。及至城陵矶，与太平军相遇，双方前锋开始交战。此时，南风忽起，湘军水师船只顺流而下，难以自控。曾天养见此情景，令大队战船埋伏于旋湖港，另出小舢板诱战。湘军水师中计，陷入重围，进退两难。陈辉龙见风势愈大，急yù收队，但恐前队有失，不得不亲自赶往救援，由于坐船笨重，激战中搁浅。太平军将士蜂拥而上，当即阵斩陈辉龙。湘军水师总统褚汝航率船救援，也被太平军击毙。同时被歼的还有同知夏銮、游击沙镇邦、千总何若澧以下数百人。陈辉龙一营船炮尽失，其余各营亦损失不少战船。曾国藩闻报，“伤心陨涕”，哀叹经营多时的船械一天之内损失将半。

8月11rì，曾天养率兵三千由城陵矶登岸，准备据险扎营，牵制湘军北上，不意塔齐布率兵猝至，来势凶猛。年近花甲的曾天养单枪匹马冲入敌阵，直奔塔齐布。塔连忙躲闪，仅伤坐骑，而曾天养反为湘军所伤，落马牺牲。塔齐布乘势挥军冲击，太平军因主将阵亡，且战且走，从水路撤回，伤亡数百人。曾天养骁勇善战，夙有“虎头军”之称。此次作战，其勇敢jīng神诚属可嘉，但作为一军主将，脱离部队，单骑陷阵，则是一种鲁莽行为。曾天养阵亡后，太平军在韦志俊率领下，于城陵矶一带与敌相持十余rì，接战五次，败多胜少，遂于8月25rì撤往武汉。

太平军撤离城陵矶后，湘军水陆并进，直指武汉：水师于9月4rì占嘉鱼，15rì进抵武昌西南六十余里的金口；陆师由塔齐布等率领，9月5rì从岳州出发，因沿途受到太平军阻击，迟至10月6rì才抵达武昌南六十里的纸坊（今武昌县）。曾国藩于10月2rì抵金口，不久，与塔齐布、罗泽南等共同商定了进攻武汉的计划：先以水师控制江面，隔断武昌与汉阳之间的联系；以陆师塔齐布部四千人由纸坊进攻洪山，罗泽南部三千人由金口进攻武昌花园，副都统魁玉、已革总兵杨昌泗率荆州兵四千三百人进攻汉阳。

太平军于6月26rì克武昌后，由韦以德、石凤魁、黄再兴等率军约二万人防守。三个多月来，在外围修筑了大量防御工事。于花园一带立大营三座，掘深沟宽二丈，长约三里，沟的内侧立木城，实以沙土，中开炮眼，沟外侧立木桩，交互连钉，桩外密布竹签，环以荆棘。木城之内，又有砖城内壕，安炮百余门。汉阳的防御工事也相当坚固。

10月12rì，清军开始总攻。当rì，曾国藩督水陆两军自金口沿长江三路齐下：李孟群等率水师为中路，其前队闯过盐关，直抵鹦鹉洲，出现于太平军水师之后；当盐关太平军战船回援鹦鹉洲时，湘军水师后队又至，对太平军水师实行前后夹击，烧毁其战船三百余只。罗泽南部合荆州派来的李光荣部川勇共四千人为右路，进攻花园。他们分路扑向太平军营垒，纵火焚烧，太平军不支败退。魁玉等所率的荆州清军为左路，进攻汉阳虾蟆矶，冲进土城，并破鹦鹉洲太平军营垒。同rì，塔齐布部湘军也进扼武昌城东的洪山。

13rì，湘军水师直下武昌塘角等地，又焚太平军战船三百余只，前锋进至青山。罗泽南等部破武昌鲇鱼套附近太平军营垒六座。汉阳方面，魁玉、杨昌泗部毁太平军晴川阁木栅及大别山（即龟山）木垒。至此，武汉江面无太平军船只，城外无太平军营垒，武汉三镇暴露在湘军的直接威胁之下。太平军守将石凤魁、黄再兴等（当时韦志俊、石祥祯、韦以德等已东返天京）匆忙决定放弃武汉，于14rì晨开始撤离。撤退过程中，武昌太平军在城东的洪山遭湘军塔齐布部截击，损失千余人；泊于汉水中的太平军水师战船千余只，因来不及下驶，被湘军焚烧殆尽。

武汉地处天京上游，南控湘赣，北扼荆襄，它的失守，对西征战局的影响甚大。武汉失守的主要原因有三：首先，当太平军在城陵矶阻击湘军时，武汉方面一再派出援军，损失jīng锐不少，使防守武昌、汉阳的兵力逐渐减少。其次，自曾天养阵亡后，西征战场前线缺乏适当的统帅人物，负责驻守武昌的国宗石凤魁，“粗通文墨，不谙军务”⒂，协助防守的地官副丞相黄再兴，系办文案出身，同样不长于军事，而石达开则一直远离前线，鞭长莫及，无法进行有效的指挥。再次，西征太平军自湖南败退后，士气大挫，一时失去了与湘军作战的信心。在湘军水师前锋刚刚占领金口时，国宗韦以德即托故先回天京；待湘军水师进至武汉江面并战败太平军水师时，武昌太平军仓皇撤离，驻防汉阳、汉口的太平军也随之弃城而走。此外，曾国藩注意到了沿江作战的特点，先以优势的水师从中路突破，取得江面主动权，将两岸太平军分隔开来，以便陆路各个击破，这也是设防坚固的武汉之所以迅速易手的原因之一。

湘军占领武汉后，声名大噪。清廷赏曾国藩兵部侍郎衔，办理军务。曾国藩于得意之余，即筹划大举东犯，并决定以夺取九江为第一目标。他与新任湖广总督杨霈商定了一个水陆并进，夹江而下，首先突破太平军田家镇、半壁山江防，进而夺占九江的三路进军计划。其兵力部署是：南路由新任湖南提督塔齐布和知府罗泽南分统湘军兵勇沿长江南岸进攻鄂东大冶、兴国（今阳新）；北路由杨霈督陕西提督桂明率绿营兵进攻蕲州、广济（今蕲chūn东南）；中路以水师顺江而下，由参将杨载福、同知彭玉麟率部先发，曾国藩与李孟群率后队继进。预定三路会师于田家镇，总兵力约万余人。

太平军方面，杨秀清已于10月15rì将湖北军事委托给燕王秦rì纲统理（秦奉命巡查河道，当时已到九江），命其在湖北田家镇、半壁山一线加紧设防。太平军在田家镇至蕲州一段四十里之江岸修筑了一些土木城，安置炮位；在田家镇与南岸半壁山之间横架铁链二道，两链相距约十余丈，铁链之下排列小船数十只，配以枪炮；在半壁山扎大营一座、小营四座，山下挖掘三四丈宽的深沟，内侧建立木栅、炮台，外侧密钉竹签、木桩。为了加强该处防御，杨秀清还专门派人从天京送来一座木簰⒃，作为江中堡垒。此时，从武汉退回和从下游来援的太平军总数又达数万，号称十万人。他们设防虽较严密，但在作战指导上却采取消极防御的方针。

1854年10月底至11月初，清军自武汉分批出发。自武昌起程的南路湘军分为两支：一支由塔齐布率领，经武昌县（今鄂城）趋大冶；一支由罗泽南率领，经金牛镇趋兴国。11月11rì，两支湘军分别陷大冶、兴国。不久，罗泽南部进扎半壁山下，塔齐布部进扎半壁山东南十里之富池镇。

半壁山孤峰峻峙，俯瞰大江，北麓尤为陡峭，形势险要，是太平军重点守备之地。曾国藩认为，“先攻田镇对岸之半壁山，夺其要隘，则铁锁（链）一岸无根，当易拔去。”⒄11月20rì起，双方于半壁山进行了十分激烈的攻防战，太平军作战不利。23rì，秦rì纲亲自督军二万，与罗泽南等部湘军再战，复大败，伤亡数千人，余部退至田家镇，半壁山随即失陷。湘军派百余人缒崖而下，将横江铁链砍断。适国宗韦志俊、石镇仑、韦以德等自芜湖率援军赶到，24rì配合秦rì纲督军自田家镇分路渡江，进攻占据半壁山之敌。鏖战竟rì，太平军各路俱败，石镇仑、韦以德等千余人阵亡，秦rì纲和韦志俊率余部退回长江北岸。次rì，太平军又将江中铁链钩联于南岸半壁山下。湘军水师东下时，太平军检点陈玉成部将敌前锋阻截于蕲州。半壁山被湘军攻陷后，陈玉成于11月29rì令水营突围下驶，于是湘军水师得以顺流而下。12月1rì，杨载福与塔齐布等商讨进攻田家镇的计划，鉴于太平军江防坚固，确定将战船分为四队：一队专管斩断铁链；二队专管攻击太平军炮船；三队待铁链破除后直趋下游，焚烧太平军船只；四队守卫老营，防太平军袭击。12月2rì，湘军战船出动，塔齐布督同罗泽南等率陆师六千人，排列南岸，以助水师声威。湘军水师傍南岸急桨而下，直至铁链之前，“以洪炉大斧，且熔且椎，须臾锁断”⒅。当太平军炮船前往救护时，湘军水师第二队随即上前发炮轰击，毁太平军炮船二艘。待湘军水师第一队将江中铁链破坏后，其第三队舢板船飞桨下驶，太平军水师阵势遂乱，纷纷败退。湘军舢板船疾驶武穴（今广济）、龙坪一带，从下游纵火焚烧太平军战船。时值东南风大作，太平军上游之船无法下撤，被烧毁不少。12月3rì，秦rì纲、韦志俊等**田家镇营垒，率部东退黄梅。至此，太平军苦心经营的田家镇、半壁山江防被湘军彻底突破。

太平军从湘潭作战失利到田家镇、半壁山防线被突破，以水师的损失最为惨重，前后有近万艘船只被敌军焚毁、击沉，从而使湘军水师得以在天京上游江面横行无忌。这不仅直接影响了西征战场上的陆路作战，而且使天京受到愈来愈大的威胁。

湘军攻占田家镇、半壁山后，水师前锋在彭玉麟率领下于12月8rì进至九江江面。这时，太平军主力大部集中于长江北岸，清军仅凭魁玉、桂明的部队无法取胜，曾国藩乃命南路之塔齐布、罗泽南所部湘军于12月9rì渡江。曾国藩亦于次rì抵田家镇，指挥北岸的作战。当rì，太平军冬官正丞相罗大纲也由江西饶州率军近万人渡江至九江对岸之小池口，支援秦rì纲等部，抗击清军的进攻。12月20rì至31rì，太平军先后与敌军战于鄂东双城驿、黄梅、濯港、孔垄驿，接连失利，只得退入安徽境内。

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