裴之高在大营中约会诸帅，歃血为盟，群情激奋，士气高涨。诸帅结盟后，各回本营，调集大军，转眼之间，众至十余万。柳仲礼指挥调度，各随所宜。因清塘据石头中路，为战略要冲，必得得力战将才行。柳仲礼夜入韦糜军营，分派韦靡率军进驻清塘。韦麋因为清塘是军事要地，自己兵力太少，有点犹豫。柳仲礼说：“清塘要地，非韦兄不可。韦兄若嫌兵少，我可派直阁将军刘叔胤带兵助你。"

是夜，韦糜起营往清塘进发。出发不久，起了大雾，大雾迷蒙，伸手不见五指，军队迷失了道路，天sè将明，才到达清塘，立栅未定，已被侯景发现。立即起大兵来攻。

韦糜使刘叔胤帅舟师断侯景后路。自帅大军正面迎击。刘叔胤畏缩不敢进，帅舟师退走。韦糜军败，侯景乘胜直入军营。韦糜左右劝韦糜趁乱逃走，韦糜抗声道；”大丈夫死则死耳，为什么要逃走？“指挥手下弟子奋力抗战，力屈而死。合门死于此战者有一百多人，也算是千古英烈了。

柳仲礼在军营中刚要坐下吃饭，得到了韦糜战败的消息，投箸而起，急忙披挂上马，帅麾下数百骑，赶去救援。在清塘与侯景交战，大败侯景军斩首数千级，交战中，柳仲礼长枪刺及侯景，眼看就要得手，这时，昆仑鬼王出现在侯景身边，突发袖箭，箭中柳仲礼肩头。马惊陷入泥沼。众军围困，幸得云飞得信赶来，堪堪赶上，救了仲礼。

仲礼所中，是喂了剧毒的袖箭。多亏云飞身上带有能解剧毒的解药，柳仲礼这才免于一死。但经过这一场战役，柳仲礼志气消沉，再不敢言战了。侯景也一时不敢前来挑衅。就这样两军对恃着，相安无事。