明朝年间，正值东厂、西厂、锦衣卫正各为其主，横行霸道。东厂首领丘聚，西厂首党谷大用，锦衣卫指挥史石文义，皆刘瑾死党，以致厂、卫合势，特务遍天下，并创立重刑，令官吏军民谈虎色变，人们视宦官如虎狼。似乎除了皇帝暂时不杀外，什么事都难不到他们，跟他们作对，只有死路一条。

其时，有一铸剑师，姓上官名漠，铸造四把名剑，分别为：麒麟剑、胭脂剑、龙泉剑、上邪剑。此四剑，据说得其一便可多增三十年功力，以一敌百，学武之人，无一不想得到。当中以麒麟剑为首，据说剑锋带火，剑气逼人。被此剑所伤，伤口会像火烧般灼热，任何药物都不能马上敷上，要待伤口泡入水中三七二十一日后，消除热气，才可以上药包扎。因此，麒麟剑就好像死神的召唤，令人畏惧；但又像天下其宝，人人都想拥有。仅次于麒麟剑的，便是胭脂剑，胭脂剑，顾名思义，适合女子使用的剑，此剑一出鞘，顿时可将众生迷惑，以胭脂幻化成红尘，杀人于无形。江湖女子，纷纷为此剑，迷惑上官漠，盼望能让其听命自己，双手奉上此绝世好剑。

上官漠亦正亦邪，处地势险恶的环阳山中自立门户。门内有教众数千人，自给自足，日日逍遥，夜夜笙歌，自称魔宫宫主。宫中唯一钟情女子，艳姬，有传此女妖艳无比，能歌善舞，深得上官漠宠爱。其后，上官漠师妹亦敏儿偷取胭脂剑，将艳姬杀害，逃出魔宫。当艳姬被一剑刺穿身体的时候，上官漠刚好赶到，亲眼看见自己心爱的女子被杀而无能为力，痛苦万分。将其埋葬于魔宫禁地，每逢十五，上官漠都会在艳姬坟前，用她喜爱的玉箫，吹奏她喜爱的曲子，陪艳姬一整个晚上。艳姬之死，令上官漠关上心门，从此斩断情爱，也因此，上官漠变得淫乱无比，穿梭于各色美女之间。但，心却是冷酷无情……

直到某天，门徒在山下救回一女子，样貌竟与艳姬相仿。上官漠认为是天上送给他悼念艳姬的礼物，第一次破列收留此女子。此后，女子便留在宫中，服侍上官漠，成为他众多女人之中最宠爱的侍妾。