公元385年8月，在淝水大战中立了大功的名相谢安去世了。

谢安是东晋著名的政治家、军事家，当北府兵与强大的前秦军队在淝水大战时，后方的官绅、士民一片慌乱。为了安抚人心，他游山玩水，从容镇静，有的人说他矫情镇物，有的人说他荒废政务，有的人说他得过且过，破罐子破摔，但不管众人怎么说，他的行为在客观上稳住了人心。当淝水大战的捷报从前线传回来时，他正与朋友下棋，看了看捷报，把它轻轻地放在案几上，朋友焦急万分，问他战况，他只是淡淡地说了一句：“小儿辈遂已破敌”，然后继续不动声色地下棋。棋下完后，朋友走了，他再也抑制不住心头的喜悦，手舞足蹈跑进屋内，木屐底上的屐齿居然被门槛碰断了。

淝水大战后，谢安起兵北伐。东路的谢玄领北府兵自广陵北上，一路收复了兖州、青州、司州和豫州，中路和西路的桓氏则出兵攻克了鲁阳和洛阳，并收复了梁州和益州。至此，淝水之战前秦晋以淮河、汉水、长江一线为界的局面改成了以黄河为界，整个黄河以南地区重新归入晋朝的版图。

他的器度、见识名重一时，声望也达到顶峰，“江左风流，唯有谢安”的评价更是让他流芳千古，名垂青史，许多后人对他倍加推崇，唐代大诗人李白则把他当成自己崇拜的政治偶像，写下了“三川北虏乱如麻，四海南奔似永嘉。但请东南谢安石，为君谈笑净胡沙”的脍炙人口的诗句。

然而，晋孝武帝司马曜对他的猜忌却越来越重，世人也有开始怀疑他会像王莽那样篡位夺权。为了减轻各方的猜忌，他主动交出手上权力，于公元385年4月，自请出镇广陵，都督北伐军事。8月，由于病重还京医治，由西州门进入建康，同月22日病逝，享年66岁，谥号“文靖”。

他的死是东晋朝廷的重大损失，皇帝司马曜的弟弟司马道子名正言顺地录尚书事，都督中外军事，兼扬州刺史，掌握了朝廷实权，可以说权倾中外，炙手可热。

然而，司马道子虽然名字有道，却政治无道，据历史记载，他嗜酒渔色，纵情声乐，奢糜无度，行政浊乱，贿赂公行，弄得门庭若市，沸沸扬扬，远近奔集。

侍中王国宝是谢安的女婿，同时又是道子王妃的堂兄，因为品行不端而被谢安鄙夷，便投靠道子，从中挑拨离间，逼迫谢安到外镇广陵避祸。道子与王国宝一起，四树亲党，排斥异己，卖官鬻爵，聚敛过亿资财。更有甚者，道子凭借皇太妃李陵容的宠爱，时常因饮酒过度而对皇帝失礼，令皇帝难以忍受，只因一母同胞而没有废黜他。

兄弟之间、主相之间有了矛盾，对朝廷来说不是好兆头。晋孝武帝加封外戚王恭为兖州刺史、殷仲堪为荆州刺史、庚楷为豫州刺史、郗恢为雍州刺史，通过培植藩镇势力来限制他的权利。道子也不甘示弱，针锋相对，委任王国宝为中书令，兼中领军，后又任他为左仆射，加后将军、丹阳尹，领东宫兵，同时又引王国宝的堂弟王绪为心腹。

公元396年，晋孝武帝被张贵人所杀，大儿子司马德宗继位，这就是中国历史上第二个傻皇帝——晋安帝，正合道子的心意。他作为皇叔名正言顺晋升太傅，辅助朝政。

朝廷下诏，内外事务都要咨询他，他轻而易举把朝政大权攫取到手里，并轻而易举把皇帝德宗玩于股掌之上。

主相之间的矛盾虽然消失了，但宰相道子与藩镇之间的矛盾和斗争开始加剧了。

王恭看不惯王国宝弄权，常常当面直言斥责，让道子既怨恨，又害怕。公元397年，王恭、殷仲堪、杨佺期联合，以讨王国宝为名起兵。道子害怕王恭，但求平息事态，把罪名全部推到王国宝身上，派廷尉捕杀王国宝和王绪，从而换得王恭撤回京口。

被迫诛杀王国宝的道子并不甘心藩镇的挟制，司马尚之以“藩伯强盛，宰相权弱”为由，劝道子“宜多树置以自卫”，道子就任用宗室司马尚之、司马修之兄弟，让儿子元显为征虏将军，帅领卫将军府兵和徐州兵，同时割掉豫州四郡，起用王国宝之兄王愉为江州刺史，企图削弱藩镇势力。

豫州刺史庚楷被削掉四个郡，心中很生气，觉得自己不能吃这个亏，就派人游说、怂恿殷仲堪、杨佺期、桓玄，三个人出于自身利益的考量，共推王恭为盟主，于公元398年再次起兵。

只能放火而又不能扑火的道子得悉王恭、殷仲堪、桓玄、杨佺期、庾楷起兵的消息，心中忧俱，不知所措，整日只知道喝酒消愁。他的儿子元显虽然只有十六岁，却有些聪明，而且涉猎广泛，志气果锐，以社稷安危为已任，颇能沉得住气。

道子便让儿子为征讨都督、假节，领兵讨伐王恭。庐江太守张法顺以刀笔之才，为元显谋主。元显交结朋援，多树亲党，非常高明地使用了离间计。

原来王恭出身于显赫的门阀，所依靠的是北府兵将领刘牢之，但又从心底看不起门第低微的牢之，引起牢之内心的怨恨。

元显利用这个矛盾，派参军高素劝说刘牢之归顺朝廷，许诺事成后把王恭的位号授给牢之。

牢之也是一个利欲熏心的人，听说背叛王恭、投附元显有这么大的好处，就答应了高素，临阵俘获王恭送建康，旋即斩首。

京师之困被解除，朝廷加封元显为散骑常侍、中书令，领中领军。

元显使用同样的诡计，拆散桓、杨、殷的联合，苍天也像特别眷顾他似的，桓、杨、殷三镇居然未经战斗，撤回荆州。尽管三人之间名义上还维持同盟关系，内心却互相猜疑，让元显如愿以偿。

顺风顺水的元显有点儿得意忘形，竟然把诡计用到他老子的头上。荆州兵退，元显知道他父亲的威信已经扫地，便谋篡他老子手中的权利。恰值道子有病，又每日酣饮滥醉，元显就让朝廷免去他老子的司徒、扬州刺史职务，但少年老成的他考虑到自己太年轻，不好担任两个职务，就让琅琊王司马德文任司徒，自己任扬州刺史。

道子酒醒后，知道这一切，内心虽然生气，但念及是自己的儿子，也无可奈何，只能打掉牙往肚子里咽。

外乱刚刚平定，东南一带发生叛乱，祸根就是来自永嘉南渡的士族孙泰、孙恩叔侄俩。

孙泰字敬远，祖籍琅琊（今山东胶南县境南），家族世奉五斗米道。钱塘人杜子恭是五斗米道首领，收孙泰当徒弟，把生平秘技全部传给他。子恭死后，孙泰继续传道，趁机骗财骗色，生下六个孩儿，愚昧的百姓没有识破他的面目，把他奉若神明。

东晋黄门郎孔道、鄱阳太守桓放之、骠骑谘议周勰在元显处不断地替他说好话，使他的名气越来越大，就连元显也时常跑到他的住处，求习秘术。

孙泰表面上跟元显打得火热，骗取他的信任，做到新安太守，看天下起兵，以为晋朝的运祚将尽，便私集几千兵马，号为义兵，意图作乱。就这样，孙泰通过传道，形成了以琅琊孙氏为核心的，上有某些统治阶级头面人物为靠山，下有敬之如神的“百姓”为基础的地方势力。

朝士尽管知道他心怀异谋，但碍于他与元显的关系，没有人告发他，只有会稽内史谢輶跑到道子处，偷偷地揭发了他的阴谋。

道子与元显虽然有矛盾，但他们毕竟是内部矛盾，在对待“异己”的态度上却是一致的。元显利用自己与孙泰的关系，把他骗进京都，擒拿斩首，并杀了他的六个孩儿。

孙泰的侄子孙恩听到消息，逃奔入海。由于孙泰聚兵谋反仍属于低等士族反对当权的门阀世族的统治阶级内争，他的被杀并未在东土引起太大的动乱。当时一些五斗米道的信徒不相信他真的被杀死了，认为他是“蝉脱登仙”，纷纷到海岛投奔孙恩，并给孙恩馈赠资财。尽管有部分五斗米道信徒们的支持，但孙恩在海岛上也不过聚集了百余名坚决拥戴自己的信徒，力量很弱小，根本无力抗衡朝廷，只好耐心等待时机，准备举兵反晋，以便为叔父报仇。

机会终于来了，安帝隆安三年（公元399年）十月，生杀任意、刚愎自用的元显迫于上游桓玄和北府兵刘牢之两大势力的威胁，想建立一支完全属于自己的军队，但兵源不足，于是就把三吴的青壮奴隶移置京师服兵役，号曰乐属，既损害了地主们的利益，也损害了那些已成家立业奴隶的利益，加剧当时的社会矛盾，成为孙恩作乱的导火线。

一段波澜壮阔的历史从这里开始拉开序幕。