在荒无人烟的舟山群岛周围，滔天的波浪发出隆隆的巨大的声响，时而卷过露出水面的奇形怪状的礁石，时而拍打着峻峭的海岸。一只海鸥扑棱着翅膀，轻轻地掠过浩淼的海面，呱呱地叫着，飞向遥远的天际。

一百多号破落的亡命的汉子聚集在海滨，正七嘴八舌地议论。

“这海岛越来越不能呆了。”穿着道袍、披头散发的孙恩是这群人的头，只见他状貌魁梧，站在人群中间，有力地挥舞着粗壮的胳膊，向热血沸腾的信徒们倾诉心中的愤懑。

孙恩的妹夫卢循字于光，小名元龙，范阳涿人（今河北涿县），是一个有头脑的人，他是前从事中郎卢湛的重孙，少时工草隶书，善弈棋，世人视为少年英俊。谁知相面大师沙门惠远一睹丰神秀骨的他，却不客气地说：“君称得上风雅儒士，可惜脑后长有反骨，将来图谋不轨，终吞苦果。”他本想图几句赞美话，没想到惠远说了这么几句大拂彼意的不吉利的话，心里很恼火。只见他宽宽的额头闪着明亮的光芒，一双深邃的眸子炯彻有神，高高的鼻梁玲珑剔透，坐在人群中缄默不语，冷冷地观察每个人的反应。

一个精悍绝伦的汉子燕颔虎须，豹头环眼，虽是冷风嗖嗖的十月，却敞着怀，露出像虬枝似的乱蓬蓬的胸毛，他是卢循的姐夫徐道覆，只听他快人快语：“现在等是死，反也是死，一样是死，或许起来反抗能杀出一条生路。”

“反他娘的个＊，这日子不是人过的。”一时间群情激奋，挥舞着手臂乱叫、乱喊、乱嚷嚷，好像从千尺深层下喷发而出的炽热的熔岩。

卢循眼看着党徒们被他们煽动起来，便激动地站出来，大声蛊惑道：“陈胜说过：‘王侯将相，宁有种乎？’许多英雄不正是在这句名言的激励下，不屈不挠，前仆后继，英勇奋战，开辟万里江山的吗？”到底是一个识字的，说出的话与那些粗鲁的汉子就是不一样。

“清君侧，诛奸臣，打天下，坐江山。”孙恩脸上闪着兴奋的光彩。

卢循虽然困据海岛，但他不断和岛外一些朋友取得联系，对外界的消息还是灵通的，根据自己掌握的情况，他说出一套切实可行的计划：“灵秀哥，听说元显‘乐属’丧尽人心，我们正好利用这个机会，号召三吴健儿，席卷江东，鹰扬建康，清君侧，除佞臣。”

灵秀是孙恩的字，听了卢循的话，觉得很有道理，忍不住频频点头：“元龙的话说到我的心坎上了，像我们这些出身低等士族的人，那些掌权的门阀世族根本没有放在眼里。这些年来，道子、元显父子执政腐败，罪恶昭彰，不仅是我们的仇人，也是天下公敌，我们正好号召天下英雄，共同起来，先把他们父子俩剪除。”

一群亡命徒被哥几个炽热的语言鼓动起来，一致认为与其被困死、饿死和逼死，不如起来造反死，就是在这种最简单的理念驱使下，他们走上反抗朝廷的道路，大有拼个鱼死网破的气概。

他们从海岛出发，聚集千把人，攻占上虞，杀死县令。在孙恩的率领下，党徒们有的拿着刚缴获的刀枪，有的拿着钩、钗、棍棒等农具，浩浩荡荡，杀向会稽郡。

此时会稽郡内史已换成大书法家王羲之的二儿子王凝之，一个地地道道的五斗米道信徒，听说孙恩作乱，既不调兵，也不遣将，更不设防，只会梵香讽经，仗剑念咒，好像疯子一般迂腐可笑。

差役们请发兵讨贼，他却说大话：“我请来几千神兵天将，分别把守各个要隘，即使有十万贼子也无所谓。”结果神兵没有请来，贼寇却越逼越紧，距城只有几里，此时他才慌了手脚，方许出兵。

兵没有调集齐，贼寇却攻进城，城中的百姓纷纷夺门避难，还在求道的凝之领着几个儿子出逃，被贼寇追上抓获，押到孙恩的面前。

孙恩紧绷着一张脸，没有因为他是一个五斗米道信徒就饶恕了他，反而瞪着一双吓人的眼睛，斥责他误国殃民，叱令枭首。谁知他念念有词，求神明保佑，怎奈咒语无用，只见几道寒光闪过，父子肩上的头颅滚落了。

他的妻子谢道韫是我国历史上著名的女诗人，也是名相谢安的侄女，曾因“未若柳絮因风起”诗句而名闻天下，平时尽管对迂腐的丈夫怅然若失，但听到丈夫儿子遇难的噩耗，还是失声痛哭。她让奴仆、婢女抄起刀，冲出衙门，与贼寇搏击，杀了几个贼，由于贼多也被掳去。不料她见了孙恩毫无惧色，从容镇定，说话有条有理，让孙恩暗暗称奇，竟然解掉缚在她身上的绳子，放归家里。

会稽谢鍼、吴郡（今江苏苏州）陆瑰、吴兴（今浙江湖州）丘尪、义兴（今江苏宜兴）许允之、临海周胄、永嘉（今浙江温州）张永及东阳（今浙江金华）、新安（今浙江淳安）等八郡纷纷响应孙恩，吴兴太守谢邈、永嘉太守谢逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明＊慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道、太子洗马孔福、乌程令夏侯愔由于反抗而被杀掉，吴国内史桓谦、义兴太守魏隐、临海太守新蔡王司马崇见孙恩势力大，纷纷弃城出奔。

旬日间风起云涌，贼军迅速壮大到几十万。他们攻城掠地，所到之处，无不披靡，除杀死地方官外，就只会劫掠财物，烧毁仓库房屋，甚至砍伐树木，填埋水井，不论是男是女，都驱往会稽服役，稍不从令，就肢解徇众，有的妇女顾恋婴儿，行动迟缓点儿，母子便被投入水中，而且讥笑道：“祝贺你们先登仙堂，我们随后就来”，完全是一个疯狂的破坏者形象。

孙恩出身于低等士族之家，本来就痛恨世家大族（王、谢、顾、张、孔等）占据高位，影响他的进第，所以对他们的屠戮也格外严重，王谢两家首当其冲，许多王谢子弟被杀死。

军事上一连串的胜利让他喜出望外，他骄矜地对党羽说：“我看取天下易如反掌，用不了多长时间，就与诸君穿着新朝服，到建康共享富贵。”

卢循不象他那样张狂，一双幽深的双眼闪着睿智的光芒，“我们不能轻敌，朝廷好比百足之虫，死而不僵，我们要有打大仗、打恶仗的思想准备。”

这么多的城池被占领，这么多的世家大族、地方官民被杀害，三吴一带成了孙恩的天下，警报象雪片似地飞进京都——建康。